In cosa consistono le stock option?

Cass. 22-07-2016, n. 15217

Si premetta che l’utilizzo delle stock option costituisce una particolare forma di distribuzione di azioni ai dipendenti.

Mentre grazie all’art. 2349 c.c. una societa’ puo’, con delibera dell’assemblea straordinaria, assegnare utili ai propri dipendenti emettendo per lo stesso importo speciali categorie di azioni da assegnare loro individualmente, con l’art. 2441 c.c., comma 8 si consente che l’assemblea straordinaria deliberi un aumento di capitale e contestualmente conferisca ai lavoratori il diritto di sottoscrivere le corrispondenti azioni (solitamente ad un prezzo piu’ basso).

In quest’ultimo ambito si inserisce quella forma atipica di distribuzione delle azioni che va sotto il nome di stock option: la societa’ predispone piani nei quali riserva ai dipendenti (o anche soltanto ad una loro determinata categoria, oppure a singoli) la facolta’ di esercitare un’opzione di acquisto di azioni della societa’ medesima ad un prezzo bloccato ed entro una determinata scadenza.

In tal modo il lavoratore ha la possibilita’ di sottoscrivere azioni della societa’ nel termine indicato dal piano (termine che non puo’ essere modificato fino alla scadenza dell’opzione) e ad un prezzo fissato al momento dell’offerta.

La finalita’ e’ quella di incentivare la produttivita’ e di fidelizzare i dipendenti, i quali a loro volta hanno la possibilita’ di realizzare una plusvalenza (che costituisce reddito da lavoro dipendente: cfr. Cass. n. 11214/11), che consiste nella differenza tra il valore di mercato che le azioni hanno maturato nel periodo in cui l’opzione era valida e il prezzo fissato al momento dell’offerta.

Si tratta, dunque, d’una diffusa forma di retribuzione mediante partecipazione agli utili, il che e’ consentito dall’art. 2099 c.c., u.c..

Dunque, avendo le stock option natura retributiva, ogni controversia (fra la societa’ e il suo dipendente) in ordine alla loro spettanza rientra nella giurisdizione del giudice ordinario, secondo il rito speciale, a meno che i contratti collettivi non la compromettano in arbitri (v. art. 806 c.p.c.).

Ma nel caso di specie la clausola compromissoria era contenuta semplicemente nel regolamento del piano di stock option (come si afferma nello stesso ricorso) e non nel contratto collettivo.