Quando si applica l'aec in luogo delle disposizioni codicistiche?

Cass. 11/03/2025, n. 6411

Nell'interpretazione degli accordi collettivi di lavoro, il giudice di merito deve considerare la normativa che assicura all'agente il risultato migliore. Pertanto, l'indennità prevista dall'Accordo Economico Collettivo rappresenta un trattamento minimo garantito che prevale sulla norma codicistica solo nel caso in cui, in concreto, non spetti all'agente una maggiore indennità prevista per legge.

In particolare:

4.5 Occorre ricordare, in linea generale, che la predetta disposizione inderogabile a svantaggio dell'agente (art. 1751, comma 5, c.c.), è tuttavia suscettibile di previsioni migliorative da parte degli Accordi Economici Collettivi (cfr. Cass. 12113/2024). 4.6 In giurisprudenza si è posta la questione del rapporto tra la disciplina dettata dal codice civile dopo la modifica del 1991 e gli Accordi Economici Collettivi stipulati dalle organizzazioni di categoria che prevedono, indipendentemente dai presupposti inerenti all'attività dell'agente richiesti dall'art. 1751 c.c., la corresponsione di un'indennità determinata senza alcun riferimento specifico all'incremento degli affari procurato dall'agente, secondo percentuali dei compensi ricevuti nel corso del rapporto. È stato, a questo proposito, affermato da questa Corte che "in tema di indennità in caso di cessazione del rapporto di agenzia, a seguito dell'interpretazione data dalla Corte di Giustizia delle Comunità europee (con la sentenza 23 marzo 2006, in causa C-465/04) sulla portata degli artt. 17 e 19 della direttiva 86/653/CEE del Consiglio del 18 dicembre 1986, relativa al coordinamento del diritto degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti, l'art. 1751, comma 6, cod. civ., nel testo sostituito dall'art. 4 del D.Lgs. 10 settembre 1991, n. 303 (attuativo della predetta direttiva comunitaria), va inteso nel senso che il giudice deve sempre applicare la normativa che assicuri all'agente, alla luce delle vicende del rapporto concluso, il risultato migliore, siccome la prevista inderogabilità a svantaggio dell'agente comporta che l'importo determinato dal giudice ai sensi della normativa legale deve prevalere su quello, inferiore, spettante in applicazione di regole pattizie, individuali o collettive. Ne consegue, pertanto, che l'indennità contemplata dall'Accordo economico collettivo del 27 novembre 1992 rappresenta per l'agente un trattamento minimo garantito, che può essere considerato di maggior favore soltanto nel caso che, in concreto, non spetti all'agente l'indennità di legge in misura inferiore" (cfr. Cass. 16347/2007; nello stesso senso si vedano anche Cass. 687/2008, Cass. 486/2016 e Cass. 12113/2024).

4.7 Giova ricordare, inoltre, che l'Accordo Collettivo - T.U. 16 febbraio 2009 per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore commercio stabilisce all'art. 13 quanto segue: "Con la presente normativa le parti intendono dare piena ed esaustiva applicazione all'art. 1751 c.c., anche in riferimento alle previsioni dell'art. 17 della Direttiva CEE 86/653, individuando modalità e criteri applicativi, particolarmente per quanto attiene alla determinazione in concreto della misura dell'indennità in caso di cessazione del rapporto. A tal fine si conviene che l'indennità in caso di cessazione del rapporto sarà composta da tre emolumenti: - il primo, denominato "Indennità di risoluzione del rapporto", viene riconosciuto all'agente o rappresentante anche se non ci sia stato da parte sua alcun incremento della clientela e/o del fatturato, e risponde principalmente al criterio dell'equità; - il secondo, denominato "Indennità suppletiva di clientela", sarà riconosciuto ed erogato all'agente o rappresentante secondo le modalità di cui al successivo capo II. Anche tale emolumento risponde al principio di equità, e non necessita per la sua erogazione della sussistenza della prima condizione indicata nell'art. 1751, I comma, c.c.; - il terzo, denominato "Indennità meritocratica" risponde ai criteri indicati dall'art. 1751 c.c., relativamente alla sola parte in cui prevede come presupposto per l'erogazione l'aumento del fatturato con la clientela esistente e/o l'acquisizione di nuovi clienti". Ai capi I (indennità di fine rapporto), II (indennità suppletiva di clientela) e III (indennità meritocratica) del medesimo art. 13, vengono indicati, nel dettaglio, le rispettive percentuali e/o condizioni per la corresponsione dell'indennità. In base all'A.E.C. del 2009, dunque, solo l'indennità c.d. meritocratica risponde ai criteri indicati dall'art. 1751 c.c., relativamente alla parte in cui prevede come presupposto per l'erogazione l'aumento del fatturato con la clientela esistente e/o l'acquisizione di nuovi clienti.

4.8 Ne consegue che il Tribunale ha erroneamente ritenuto che il riconoscimento dell'indennità di risoluzione del rapporto fosse condizionato e precluso dal fatto che non sarebbe stato dimostrato dall'agente l'apporto di nuovi clienti o lo sviluppo sensibile degli affari con persistenza dei vantaggi, atteso che, come sopra si è dato conto, l'A.E.C. non subordina il diritto alla prestazione alla sussistenza della prima condizione indicata nell'art. 1741

c.c. art. 1741 - Spedizioniere vettore

, comma 1, c.c, requisito che è invece necessario per conseguire l'indennità meritocratica.